Годовым общим собранием акционеров
о Совете директоров
Открытого акционерного общества
«Татнефтепром»
2010 год
1. Общие положения
1.1. Совет директоров открытого акционерного Общества «Татнефтепром» (далее - Общество) в период между собраниями акционеров является высшим органом управления, осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением
решения вопросов, отнесенных действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров.
1.2. Совет директоров действует в пределах компетенции, предоставленной ему действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.
1.3. В Совете директоров могут создаваться комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров Общества.
1.4 Совет директоров Общества может привлекать внешних консультантов по отдельным вопросам своей деятельности. Для этих целей ежегодно при формировании бюджета Общества может предусматриваться соответствующая статья расходов в размере не менее 1 процента от расходной части бюджета.
2. Компетенция Совета директоров
2.1. Совет директоров Общества
2.2. Совет директоров Общества определяет стратегические направления развития Общества, осуществляет общее управление и контроль, а также контролирует деятельность исполнительных органов Общества.
2.3 Совет директоров Общества обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.
2.4 К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) предложение в повестку дня Общего
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) назначение Генерального директора Общества, образование Правления и досрочное прекращение их полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора и независимого оценщика;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества, а также иных документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16) одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) одобрение сделок и иных действий, предусмотренных положениями подпунктов 10.3-10.5 Устава Общества;
19) согласование решений, предусмотренных подпунктом 10.6 Устава Общества;
20) выработка рекомендаций по принятию
21) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
2.5 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества (Генеральному директору или Правлению Общества).
2.6 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
2.7 В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.2.8 Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
2.9. Решение по вопросу об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении указанной сделки.
2.10. Решение по вопросу об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров Общества. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.
2.11 При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
2.12 Председатель Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества имеет право решающего голоса.
2.13 Решения Совета директоров Общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).
2.13.1. Инициатор проведения заседания Совета директоров Общества опросным путем должен обратиться к председателю Совета директоров Общества с заявлением о выдаче решения на проведение заседания. В заявлении должны быть сформулированы:
2.13.2. Председатель Совета директоров Общества в течение пяти рабочих дней с даты предъявления заявления должен принять решение о проведении заседания Совета директоров Общества опросным путем , в котором должны быть утверждены:
2.13.3. Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное председателем Совета директоров Общества, бюллетени для голосования (если есть) и информация (материалы), необходимые для принятия решения, высылаются заказным письмом с уведомлением или вручаются лично члену Совета директоров Общества под расписку не позднее установленной даты представления членам Совета директоров Общества бюллетеней для голосования. Дата фактического информирования члена Совета директоров Общества определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.
2.13.4. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее пяти и позже десяти календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.
2.13.5 Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправления членом Совета директоров Общества или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.
2.13.6 Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров Общества, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
2.13.7. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров Общества составляет соответствующий протокол. Решения, принятые Советом директоров Общества на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров Общества в срок не позднее трех календарных дней с момента получения подписанного протокола заседания Совета директоров Общества.
3. Права и обязанности членов Совета директоров
3.1 Члены Совета директоров Общества обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
3.2 Члены Совета директоров Общества должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением, член Совета директоров Общества должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.
3.3 Члены Совета директоров Общества должны действовать в интересах Общества, независимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акционеров голосовал за их избрание.
3.4 В целях эффективного осуществления работы и возложенных обязанностей, член Совета директоров Общества вправе требовать предоставления любой дополнительной информации и документов, помимо предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством, если такая информация необходима для принятия обоснованного и взвешенного решения членом Совета директоров Общества. Должностные лица Общества обязаны предоставить такую информацию члену Совета директоров Общества в разумные сроки, но не позднее чем через три рабочих дня с момента обращения члена Совета директоров Общества с требованием к Обществу о предоставлении ему такой информации.
3.5 Члены Совета директоров Общества в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать и принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров Общества или акционерами Общества..
3.6 Члены Совета директоров Общества и их аффилированные лица не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).
3.7. Члены Совета директоров Общества3.8. Члены Совета директоров Общества не должны разглашать и использовать в личных целях конфиденциальную информацию об Обществе. Члены Совета директоров Общества, имеющие доступ к конфиденциальной информации об Обществе, не вправе сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц. За разглашение конфиденциальной информации члены Совета директоров Общества несут ответственность в размере реального ущерба, причиненного Обществу такими действиями.
3.9 Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами и Уставом Общества. В Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
3.10 При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
3.11. В случае, если в соответствии с настоящим Положением ответственность несут несколько лиц, являющихся членами Совета директоров Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.
4. Порядок формирования Совета директоров
4.1. Состав Совета директоров Общества должен обеспечивать эффективное осуществление функций, возложенных на Совет директоров Общества.
4.2. Выборы Совета директоров Общества, определение его численного состава являются исключительной компетенцией Общего собрания акционеров Общества.
4.3 Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
4.4 При избрании членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием, решение о досрочном прекращении полномочий принимается только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
4.5. Совет директоров Общества избирается в количестве 7 (семи) членов, при этом каждый член Совета директоров Общества, в том числе председатель, на заседании Совета директоров Общества имеет один голос.4.6. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества. В случае, если годовое Общее собрание акционеров Общества не было проведено в сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Общества.
4.7 Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. При этом член Совета директоров Общества может не являться акционером Общества.
4.8 Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.
4.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
4.10. Размер вознаграждения членам Совета директоров Общества устанавливается решением Общего собрания акционеров Общества.
5. Порядок работы Совета директоров
5.1. Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета директоров Общества (годовое заседание) проводится не позднее четырех месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и заключения аудитора. Председатель Совета директоров Общества готовит повестку дня и созывает годовое заседание, на котором Генеральный директор Общества предоставляет Совету директоров Общества полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах деятельности и планах Общества.
5.2. Заседание Совета директоров Общества
5.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет 5 человек от числа избранных членов Совета директоров Общества.
5.4 Уведомление о заседании Совета директоров Общества направляется каждому члену Совета директоров Общества в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров Общества. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров Общества могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, но только по обоюдному согласию всех присутствующих на заседании членов Совета директоров Общества. В случае необходимости любое заседание Совета директоров Общества может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров Общества.
5.5 В случае, если количество членов Совета директоров Общества станет менее количества, составляющего указанный в п.5.3. настоящего Положения кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
5.6. При определении наличия кворума и результатов голосования учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров Общества по вопросам повестки дня.5.7 На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. В протоколе указываются результаты голосования каждого члена Совета директоров Общества, принявшего участие в голосовании.
5.8 Протоколы заседаний Совета директоров Общества должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров Общества или его представителю по юридическому адресу Общества или в другом определенном Советом директоров Общества месте.
5.9 Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех рабочих дней после его проведения.
5.10. В протоколе заседания Совета директоров Общества должны быть указаны:
5.11. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим и секретарем заседания, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
5.12. Жалобы акционеров на решения Совета директоров Общества вносятся на рассмотрение ближайшего собрания акционеров Общества через Совет директоров Общества, который обязан представить их со своим заключением.